1. Цей Закон визначає порядок створення, діяльності, реорганізації та ліквідації акціонерних товариств (далі - товариства), їх правове становище, права та обов'язки акціонерів.

2. Особливості правового становища, створення, діяльності, реорганізації та ліквідації товариств у сферах спільного інвестування, банківської та страхової діяльності, а також акціонерних товариств 100 відсотків акцій яких належить державі визначаються відповідними законами.

3. Особливості створення товариств у процесі приватизації, їх правового становища та діяльності до виконання плану приватизації (розміщення акцій) або до розміщення 75 відсотків акцій визначаються законодавством про приватизацію.

4. Створення, реорганізація, ліквідація товариства, набуття у власність, одержання в управління (користування) акцій та набуття іншим чином контролю над товариством відбувається з дотриманням законодавства України про захист економічної конкуренції.

Стаття 2. Визначення термінів

У цьому Законі терміни вживаються в такому значенні:

афілійованими особами одна щодо іншої визнаються особи, якщо одна з них здійснює контроль над іншою чи обидві перебувають під контролем третьої особи;

відкритий продаж - відчуження цінних паперів особам, коло яких заздалегідь не визначено, в тому числі з використанням публічного оголошення в засобах масової інформації, або пропозиції, яка може бути звернена більше ніж до 100 осіб, або необмеженої торгівлі через організаторів торгівлі;

викуп акцій - придбання товариством за плату розміщених ним акцій;

голосуюча акція - акція, власнику якої надається право голосу на загальних зборах акціонерів (далі - загальні збори) для вирішення питань, передбачених законодавством або статутом;

закритий продаж - відчуження цінних паперів особам, коло яких заздалегідь визначено;

значна угода - угода або кілька взаємопов'язаних угод (крім угод з розміщення товариством власних акцій), укладена товариством, якщо ринкова вартість майна або послуг чи робіт, що є її предметом, становить 25 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

значний пакет акцій товариства - 60 та більше відсотків простих акцій товариства, кількість власників простих акцій якого становить понад 500 осіб;

контроль - вирішальний вплив на господарську діяльність суб'єкта господарювання, який здійснюється, зокрема, завдяки: праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб'єкта господарювання; укладенню угод, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов'язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб'єкта господарювання;

корпоративні права - сукупність майнових та немайнових прав акціонера - власника акцій товариства - емітента цих акцій, які випливають з права власності;

кумулятивне голосування - голосування, при якому загальна кількість голосів, що надаються акціонеру під час обрання наглядової ради, підраховується як кількість голосів акціонера, помножена на кількість членів наглядової ради, що обирається, та акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами;

кумулятивні привілейовані акції - привілейовані акції, за якими для дивідендів, у разі невиплати їх товариством, передбачаються накопичення;

ліквідаційна вартість привілейованої акції певного типу - сума коштів, яку отримує власник такої акції після задоволення вимог кредиторів під час ліквідації товариства;

обов'язковий викуп акцій - обов'язкове придбання товариством за плату розміщених ним акцій на вимогу акціонера;

оголошені цінні папери - зазначена в статуті товариства кількість простих акцій, привілейованих акцій кожного типу, цінних паперів, що конвертуються в акції, опціонів на придбання акцій, які товариство має право розмістити за рішенням наглядової ради;

організатор торгівлі - фондова біржа або торговельно-інформаційна система;

особи, що діють спільно, - фізичні та/або юридичні особи, які діють на підставі угоди між ними, і погоджують свої дії для досягнення єдиної мети;

оцінювач - суб'єкт оціночної діяльності, який згідно із Законом України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" має право здійснювати незалежну оцінку майна (майнових прав);

офіційний друкований орган - одне з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України, а також Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

посадові особи органів товариства - члени наглядової ради та виконавчого органу товариства;

пропорційний викуп акцій - придбання товариством розміщених ним акцій пропорційно кількості акцій певної категорії (типу), запропонованих кожним акціонером до продажу;

проста більшість голосів - понад 50 відсотків голосів;

ринкова вартість майна, включаючи цінні папери, - ціна, за якою продавець, який має повну інформацію про вартість цього майна і не зобов'язаний його продавати, згоден продати це майно, а покупець, який має повну інформацію про вартість майна і не зобов'язаний його придбавати, згоден його придбати;

розміщенні цінні папери - цінні папери товариства які відчужені на користь інших осіб;

середньозважена ціна - середня ціна за якою відбувалося придбання акцій товариства за останні шість місяців;

статутний капітал товариства - капітал товариства, який утворюється з вартості вкладів акціонерів, внесених внаслідок придбання ними акцій;

члени виконавчого органу - члени колегіального виконавчого органу, особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу товариства

Стаття 3. Поняття та правове становище акціонерного товариства

1. Акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділений на певну кількість акцій рівної номінальної вартості і яке несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім належним йому майном.

2. Акціонерне товариство не відповідає за зобов'язаннями акціонерів. До товариства та його органів не можуть бути застосовані будь-які санкції, що обмежують їх права, у випадку протиправних дій акціонерів.
Акціонери не відповідають за зобов'язаннями акціонерного товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, тільки у межах належних їм акцій. До акціонерів не можуть бути застосовані будь-які санкції, що обмежують їх права, у випадку протиправних дій товариства та інших його акціонерів.
Афілійовані особи акціонерного товариства несуть відповідальність за порушення законодавства про захист економічної конкуренції у випадках і порядку, встановлених цим законодавством.

3. Товариство може бути створене внаслідок заснування або злиття, поділу, виділення чи перетворення існуючої юридичної особи у товариство.
Товариство створюється без обмеження строку, якщо інше не встановлено його статутом.
Товариство вважається створеним і набуває прав юридичної особи з моменту його реєстрації в установленому законодавством порядку.

4.Товариство має своє повне найменування українською мовою, яке повинне містити вказівку на його тип (відкрите чи закрите) і організаційно-правову форму (акціонерне товариство).
Товариство може мати скорочене найменування українською мовою, а також повне та скорочене найменування іноземною мовою.

Стаття 4. Акціонери товариства

1. Акціонерами товариства визнаються фізичні та юридичні особи, які є власниками акцій товариства, а також держава.

2. Статут та інші документи товариства не можуть встановлювати для акціонерів інші обов'язки, крім передбачених законами України.

Стаття 5. Визначення ринкової вартості майна

1. Визначення ринкової вартості майна здійснюється відповідно до Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні".
Якщо відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту товариства здійснюється незалежна оцінка ринкової вартості майна, рішення про обрання суб'єкта оціночної діяльності - суб'єкта господарювання приймається наглядовою радою товариства.

2. Висновок про ринкову вартість майна підлягає затвердженню наглядовою радою.

Стаття 6. Відкриті та закриті товариства

1. Товариство може бути відкритим або закритим.

2. Товариство, акції якого після його створення можуть пропонуватися до відкритого продажу, визнається відкритим товариством.
Після створення відкритого товариства воно може розміщувати акції також шляхом закритого продажу.
Акціонери відкритого товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та товариства.

3. Товариство, акції якого не можуть пропонуватися до відкритого продажу, визнається закритим товариством.
Закрите товариство та його акціонери не мають права здійснювати відкритий продаж акцій цього товариства, цінних паперів, що конвертуються в акції, та опціонів на придбання акцій.

4. Зміна типу товариства з закритого на відкритий або з відкритого на закритий не є його перетворенням.

5. Кількість акціонерів відкритого товариства не обмежується.

6. Кількість акціонерів - власників простих акцій закритого товариства, що створюватиметься після набрання чинності цим Законом, не повинна перевищувати 100 осіб.
Якщо кількість акціонерів - власників простих акцій закритого товариства перевищить 100, то наступні річні загальні збори повинні вирішити питання про зменшення кількості акціонерів за згодою акціонерів або про зміну типу товариства.
У разі неприйняття рішення про зміну типу товариства або зменшення кількості акціонерів - власників простих акцій до 100 протягом одного року будь-який акціонер товариства або Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право звернутися до суду з примушенням товариства до зміни типу.

Стаття 7. Порядок відчуження цінних паперів закритого товариства

1. Статут закритого товариства може передбачати переважне право акціонерів та/або товариства на придбання акцій цього товариства, розміщених ним цінних паперів, що конвертуються в акції цього товариства, та опціонів на придбання акцій цього товариства, які пропонуються їх власником до продажу третій особі, за ціною їх пропозиції третій особі.
Строки та порядок реалізації акціонерами та товариством переважного права на придбання зазначених цінних паперів встановлюються статутом закритого товариства.

2. Статут закритого товариства може передбачати обов'язкову пропозицію про продаж товариству акцій особами, що стали власниками цих акцій внаслідок правонаступництва або інших угод, крім зазначених у пункті 1 цієї статті. Продаж акцій такими особами здійснюється за ринковою вартістю, що затверджується наглядовою радою. Загальний строк для реалізації акціонерами та товариством переважного права на придбання зазначених цінних паперів повинен становити не більше 90 днів з моменту надання їм повідомлення.

РОЗДІЛ ІІ. ЗАСНУВАННЯ ТОВАРИСТВА

[на початок]

Стаття 8. Заснування товариства

1. Засновниками товариства визнаються держава, фізичні та/або юридичні особи, що прийняли рішення про його заснування.

2. У разі заснування товариства двома чи більше особами вони укладають між собою договір про створення товариства, який визначає порядок провадження ними спільної діяльності щодо створення товариства, кількість і категорію (тип) акцій, що підлягають придбанню кожним засновником, номінальну вартість і вартість придбання цих акцій, строк і форму оплати акцій, строк дії договору.
Договір про створення товариства не є установчим документом товариства і діє до моменту повної сплати акцій засновниками.

3. Під час заснування товариства всі акції підлягають розміщенню серед засновників.

Стаття 9. Установчі збори товариства

1. Кількість голосів, що має засновник на установчих зборах, визначається кількістю акцій товариства, які підлягають придбанню цим засновником згідно з договором про створення товариства.

2. Установчі збори товариства вирішують такі питання:
1) про заснування товариства;
2) про затвердження грошової оцінки майна, що вноситься засновниками в оплату за акції товариства;
3) про затвердження статуту товариства;
4) про обрання органів товариства;
5) про уповноваження представника (представників) для здійснення дій щодо створення товариства.

3. Рішення, зазначені в підпунктах 1- 3 пункту 2 цієї статті, приймаються засновниками одностайно. Рішення з інших питань приймаються простою більшістю голосів засновників, якщо інше не передбачено договором про створення товариства.

4. У разі заснування товариства однією особою рішення, зазначені в пункті 2 цієї статті, приймаються цією особою одноосібно.

Стаття 10. Оплата акцій засновниками

1. Під час розміщення акцій при заснуванні товариства їх оплата може здійснюватися грошовими коштами або майном, майновими та немайновими правами, що мають грошову оцінку, цінними паперами (крім облігацій, емітентом яких є засновник, та векселів).

2. Грошова оцінка майна, що вноситься засновниками в оплату за акції товариства, повинна дорівнювати ринковій вартості цього майна.

3. Кожний засновник повинен внести не менше 50 відсотків вартості придбання акцій до дня державної реєстрації товариства.
Засновники повинні оплатити повну вартість придбання акцій протягом строку, встановленого договором про створення товариства (рішенням про заснування), але не пізніше шести місяців з дня державної реєстрації товариства.

4. Документ, що засвідчує право власності засновника на акції, видається йому після повної оплати акцій.
До повної оплати акцій засновник має всі права, що засвідчуються акціями, крім права їх відчужувати та обтяжувати зобов'язаннями.

5. У разі коли засновник не оплатив повної вартості придбання акцій протягом строку, встановленого договором про створення товариства, акції переходять до товариства та повинні бути продані чи анульовані протягом року. До їх продажу або анулювання розподіл прибутку товариства, голосування та визначення кворуму на загальних зборах здійснюються без урахування цих акцій. Товариство має право утримати грошові кошти та/або майно, внесені засновником як оплата за акції, в сумі, що не перевищує 20 відсотків вартості придбання акцій, якщо інше не передбачено договором про створення товариства. Решта внесених грошових коштів та/або майна повертається засновнику, який не оплатив повної вартості придбання акцій, протягом 30 днів після закінчення строку оплати.

6. У разі заснування товариства однією особою неповна оплата акцій засновником протягом строку, встановленого рішенням про заснування, є підставою для скасування державної реєстрації товариства.

Стаття 11. Відповідальність засновників товариства

1. Засновники товариства несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, які пов'язані із заснуванням товариства та виникли до його державної реєстрації.
Товариство відповідає за зобов'язаннями засновників, пов'язаними з його заснуванням, тільки у разі прийняття ним на себе цих зобов'язань за рішенням загальних зборів.

Стаття 12. Статут товариства

1. Установчим документом товариства є його статут.

2. Статут товариства повинен містити відомості про:
повне та скорочене найменування товариства;
місце знаходження товариства;
тип товариства;
розмір статутного капіталу;
розмір резервного капіталу;
номінальну вартість акцій, загальну кількість акцій, кількість кожної категорії розміщених товариством акцій, в тому числі кількість кожного типу привілейованих акцій;
права акціонерів - власників привілейованих акцій кожного типу;
обсяг розміщених товариством цінних паперів, що конвертуються в акції, та опціонів на придбання акцій, а також строк їх конвертації (виконання);
порядок повідомлення акціонерів про виплату дивідендів;
порядок скликання та проведення загальних зборів;
компетенцію загальних зборів;
спосіб повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному загальних зборів;
склад та компетенцію органів товариства, порядок їх створення та порядок прийняття ними рішень;
інші положення, передбачені цим Законом.
Статут товариства може містити інші положення, що не суперечать законодавству.

РОЗДІЛ ІІІ. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТА ВЛАСНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА. РЕЗЕРВНИЙ КАПІТАЛ

[на початок]

Стаття 13. Статутний капітал та власний капітал товариства

1. Розмір статутного капіталу відкритого товариства повинен бути не менше суми, еквівалентної, 50 тисяч євро, закритого товариства - не менше суми, еквівалентної 5 тисяч євро за офіційним курсом гривні до іноземної валюти, встановленим Національним банком України на день державної реєстрації товариства.

2. Розмір власного капіталу товариства дорівнює розміру перевищення балансової вартості активів товариства над балансовою вартістю його зобов'язань.

3. Якщо за даними річної фінансової звітності, яка подається на затвердження загальними зборами, власний капітал буде менше статутного капіталу товариства, до порядку денного річних загальних зборів повинно включатися питання про вжиття необхідних заходів з метою вирішення зазначеної проблеми. (перетворення або ліквідацію товариства, зменшення статутного капіталу товариства, залучення додаткових коштів, санацію товариства, яка керується боржником, або інші заходи).

4. Порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Стаття 14. Збільшення статутного капіталу товариства

1. Статутний капітал товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій у порядку, передбаченому законодавством та статутом товариства.

2. Товариство має право збільшувати статутний капітал після повної оплати всіх раніше розміщених акцій.

3. Збільшення статутного капіталу товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.

4. Збільшення статутного капіталу товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій або шляхом розміщення серед акціонерів додаткових акцій пропорційно кількості належних кожному з них акцій від загальної кількості акцій товариства такої ж категорії (типу). При цьому на суму збільшення статутного капіталу товариства зменшується додатковий вкладений капітал, нерозподілений прибуток або інший додатковий капітал у межах суми дооцінки необоротних активів. Розмір збільшеного статутного капіталу товариства не може перевищувати загальний обсяг власного капіталу товариства за даними останньої річної фінансової звітності, зменшений на розмір резервного капіталу.

Стаття 15. Зменшення статутного капіталу товариства

1. Статутний капітал товариства зменшується шляхом зменшення номінальної вартості або анулювання акцій.

2. У разі зменшення статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій на суму зменшення статутного капіталу збільшується додатково вкладений капітал.

3. Протягом 30 днів з дня прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства виконавчий орган повинен письмово повідомити кожного кредитора про таке рішення.

4. Кредитор, вимоги якого до товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надання йому зазначеного в пункті 3 цієї статті повідомлення може звернутися до товариства з письмовою вимогою про провадження протягом 45 днів за вибором товариства однієї з дій: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено угодою між товариством та кредитором.

Стаття 16. Анулювання акцій товариства

Товариство має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, залишивши без змін статутний капітал. У разі підвищення номінальної вартості решти акцій без зміни статутного капіталу нерозподілений прибуток товариства зменшується на сумарну номінальну вартість анульованих акцій.

Стаття 17. Консолідація та дроблення акцій товариства

1. Товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію товариства тієї ж категорії (типу).

2. Товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій товариства тієї ж категорії (типу).

3. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу товариства.

4. У разі консолідації та дроблення акцій товариства до його статуту вносяться відповідні зміни щодо номінальної вартості та кількості розміщених і оголошених акцій.

5. Консолідація та дроблення акцій не повинні порушувати права власників опціонів на придбання акцій такої категорії (типу), щодо якої здійснюється консолідація або дроблення, та цінних паперів, що конвертуються в такі акції.

Стаття 18. Резервний капітал товариства

1. Товариство повинно створити резервний капітал у розмірі не менше ніж 15 відсотків статутного капіталу. Резервний капітал формується за рахунок щорічних відрахувань від чистого прибутку товариства. До досягнення встановленого статутом розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань повинен бути не менше ніж 5 відсотків суми чистого прибутку товариства за рік.

2. Резервний капітал є джерелом коштів тільки для покриття збитків.

РОЗДІЛ ІV. ЦІННІ ПАПЕРИ ТОВАРИСТВА

[на початок]

Стаття 19. Акції товариства

1. Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо товариства.

2. Усі акції товариства є іменними.

3. Товариство може здійснювати розміщення акцій двох категорій - прості та привілейовані. Статут товариства може передбачати розміщення одного чи кількох типів привілейованих акцій, що надають їх власникам різні права.
Товариство не може встановлювати обмеження кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.

4. Прості акції товариства не підлягають конвертації в привілейовані акції або інші цінні папери товариства.

Стаття 20. Розміщені та оголошені цінні папери товариства

1. Товариство може здійснювати розміщення акцій, цінних паперів, що конвертуються в акції, та опціонів на придбання акцій за рішенням загальних зборів, крім випадків розміщення оголошених цінних паперів за рішенням наглядової ради.
Товариство може здійснювати розміщення інших цінних паперів, крім зазначених, за рішенням наглядової ради, якщо інше не передбачено статутом.

2. Кількість оголошених акцій, зазначена в статуті товариства, не може перевищувати кількості розміщених акцій товариства.
У разі розміщення оголошених цінних паперів, що конвертуються в акції, або опціонів на придбання акцій строк їх конвертації (виконання) не повинен перевищувати трьох років.
Повноваження наглядової ради щодо розміщення оголошених цінних паперів діють протягом встановленого строку, який не може перевищувати трьох років. Поновлення зазначених повноважень може здійснюватися загальними зборами неодноразово.

3. У разі розміщення товариством цінних паперів, що конвертуються в акції, або опціонів на придбання акцій до закінчення строку конвертації (виконання) цих цінних паперів кількість оголошених акцій кожної категорії (типу) повинна бути достатньою для конвертації (виконання) зазначених цінних паперів.

Стаття 21. Ціна акцій товариства

1. Товариство розміщує або продає кожну акцію, яку воно викупило, за ціною не нижче її ринкової вартості, що затверджується наглядовою радою, за винятком:
розміщення акцій за ціною, встановленою опціоном на придбання акцій або цінними паперами, що конвертуються в акції;
розміщення простих акцій в порядку реалізації акціонерами - власниками простих акцій переважного права на придбання зазначених акцій за ціною, що не може становити менше 90 відсотків їх ринкової вартості;
розміщення акцій під час заснування товариства за ціною, встановленою договором про створення;
розміщення акцій під час злиття, приєднання, поділу, виділення товариства;
розміщення акцій за участю торговця цінними паперами, який провадить діяльність з випуску цінних паперів. У такому разі ціна розміщення може бути нижче ринкової вартості акцій не більше ніж на розмір винагороди торговця, встановлений у відсотковому відношенні до ціни розміщення зазначених акцій, який не може перевищувати 10 відсотків їх ринкової вартості;
інших випадків, передбачених статутом закритого товариства.

2. Товариство не має права розміщувати кожну акцію за ціною нижче її номінальної вартості. Товариство може продати кожну акцію, яка перейшла до нього у разі її неповної оплати засновником, за ціною нижче її номінальної вартості на суму, яку було внесено засновником та яка не підлягає поверненню йому.

Стаття 22. Цінні папери, що конвертуються в акції, та опціони на придбання акцій

1. Товариство розміщує кожний з цінних паперів, що конвертуються в акції, та опціони на придбання акцій за ціною, не нижче його ринкової вартості, що затверджується наглядовою радою, за винятком:
розміщення цінних паперів, що конвертуються в акції, та опціонів на придбання акцій в порядку реалізації акціонерами - власниками простих акцій переважного права на придбання зазначених цінних паперів за ціною, що не може становити менше 90 відсотків ринкової вартості;
розміщення цінних паперів, що конвертуються в акції, та опціонів на придбання акцій за участю торговця цінними паперами, який провадить діяльність з випуску цінних паперів. У такому разі ціна розміщення може бути нижче ринкової вартості зазначених цінних паперів не більше ніж на розмір винагороди торговця, який встановлено у відсотковому відношенні до ціни розміщення зазначених цінних паперів і не може перевищувати 10 відсотків їх ринкової вартості;
інших випадків, передбачених статутом закритого товариства.

2. Ціною виконання опціону на придбання акцій, розміщеного товариством, є ціна, за якою здійснюється придбання акцій при виконанні опціону. Ціна виконання опціону визначається в інформації про випуск опціонів та не повинна бути нижче номінальної вартості акцій.

3. Кількість акцій, які можуть бути отримані внаслідок конвертації цінного паперу, визначається в інформації про випуск цінних паперів та не може перевищувати кількості, отриманої в результаті ділення ціни розміщення цінного паперу, що конвертується в акції, на номінальну вартість акцій, в які він конвертується.

Стаття 23. Оплата цінних паперів товариства

1. У разі розміщення товариством цінних паперів їх оплата здійснюється грошима або - за згодою між товариством та набувачем - майновими правами, немайновими правами, що мають грошову оцінку, цінними паперами (крім облігацій, емітентом яких є набувач, та векселів), іншим майном або шляхом зарахування вимог до товариства, які виникли до їх розміщення.
Не дозволяється оплата цінних паперів товариства шляхом прийняття на себе зобов'язань виконувати для товариства роботи або надавати послуги.
Статут товариства може встановлювати інші обмеження щодо форм оплати цінних паперів. Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату цінних паперів грошима.

2. У разі розміщення цінних паперів відкритого товариства грошова оцінка майна, що вноситься в оплату за них, повинна дорівнювати ринковій вартості цього майна. Ринкова вартість майна визначається оцінювачем та підлягає затвердженню наглядовою радою. Затверджена ринкова вартість майна не може перевищувати вартість, визначену оцінювачем. Якщо затверджена ринкова вартість майна менше, визначеної оцінювачем, рішення наглядової ради повинно бути мотивованим.
Грошова оцінка вимог до товариства, які виникли до розміщення акцій і якими оплачуються акції товариства, здійснюється у порядку, встановленому частиною першою цього пункту для оцінки майна.

3. Під час розміщення акцій право власності на них виникає у набувача в порядку та в строки, встановлені Законом України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні".

4. Товариство не може надавати позики для придбання його акцій або надавати поруки за позиками, наданими третьою особою для придбання його акцій.

РОЗДІЛ V. ПРАВА АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА

[на початок]

Стаття 24. Права акціонерів - власників простих акцій

Кожна проста акція товариства надає акціонеру - її власнику однакову сукупність прав, включаючи права на:
участь в управлінні справами товариства (участь у загальних зборах товариства, у прийнятті ними рішень, у формуванні органів товариства);
отримання інформації;
отримання дивідендів;
отримання у разі ліквідації товариства частини майна товариства або його вартості.
Акціонери - власники простих акцій товариства можуть мати інші права, передбачені актами законодавства та статутом товариства.

Стаття 25. Права акціонерів - власників привілейованих акцій

1. Кожна привілейована акція одного типу надає акціонеру - її власнику однакову сукупність прав.

2. У статуті товариства визначається обсяг прав, які надаються акціонеру - власнику кожного типу привілейованих акцій товариства, включаючи:
розмір та черговість виплати дивідендів, для кумулятивних привілейованих акцій - також порядок накопичення дивідендів та строк їх виплати;
ліквідаційну вартість та черговість виплат у разі ліквідації товариства;
випадки та умови конвертації привілейованих акцій цього типу в привілейовані акції іншого типу, прості акції або інші цінні папери.

3. Товариство виплачує дивіденди за привілейованими акціями, крім випадків, передбачених пунктом 2 статті 29 цього Закону, в установленому статутом розмірі.

4. Акціонери - власники привілейованих акцій відкритого товариства мають право голосу тільки у випадках, передбачених пунктом 5 цієї статті та статутом товариства. Одна привілейована акція відкритого товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання, за винятком проведення кумулятивного голосування.

5. Акціонери - власники привілейованих акцій певного типу мають право голосу для вирішення загальними зборами таких питань:
реорганізація товариства, яка передбачає конвертацію привілейованих акцій цього типу в привілейовані акції іншого типу, прості акції або інші цінні папери;
внесення змін чи доповнень до статуту товариства, що передбачають обмеження прав акціонерів - власників цього типу привілейованих акцій;
внесення змін чи доповнень до статуту товариства, що передбачають розміщення за рішенням наглядової ради або загальних зборів нового типу привілейованих акцій, власники яких матимуть переваги в черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації, або збільшення обсягу прав акціонерів - власників розміщених типів привілейованих акцій, які мають переваги в черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації.
Рішення загальних зборів, що приймається за участю акціонерів - власників привілейованих акцій, які відповідно до цього пункту мають право голосу, вважається прийнятим, якщо за нього віддано три чверті голосів акціонерів - власників привілейованих акцій, що брали участь у голосуванні з цього питання, якщо статут закритого товариства з кількістю акціонерів 25 та менше не встановлює більшу кількість голосів власників привілейованих акцій, необхідну для прийняття рішення.
Під час голосування акціонерів - власників кількох типів привілейованих акцій відповідно до цього пункту голоси за цими акціями підраховуються разом, якщо інше не передбачено статутом товариства.

7. Акціонери - власники привілейованих акцій закритого товариства мають право голосу у випадках, передбачених пунктом 5 цієї статті та статутом товариства.
Статут закритого товариства може передбачати більшу кількість голосів, що надаються однією привілейованою акцією, а також порядок підрахунку голосів - разом чи окремо - від голосів за простими та/або іншими типами привілейованих акцій.

8. У разі зміни типу товариства із закритого на відкритий надання прав, не передбачених цим Законом для власників привілейованих акцій відкритого товариства, припиняється.

Стаття 26. Переважне право акціонерів

1. Переважним правом акціонерів визнається:
право акціонера - власника простих акцій придбати розміщувані товариством прості акції або цінні папери, що конвертуються в такі акції, опціони на придбання таких акцій пропорційно кількості належних йому простих акцій від загальної кількості простих акцій товариства;
право акціонера - власника привілейованих акцій придбати розміщувані товариством привілейовані акції цього типу або іншого типу, якщо такий тип надає власникам цих акцій переваги в черговості отримання дивідендів чи виплат при ліквідації, а також цінні папери, що конвертуються в такі акції, та опціони на придбання таких акцій пропорційно кількості належних йому привілейованих акцій певного типу від загальної кількості цього типу привілейованих акцій товариства.

2. Переважне право надається акціонеру - власнику простих акцій обов'язково.
Переважне право надається акціонеру - власнику привілейованих акцій, якщо це передбачено статутом товариства.

3. Не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій, цінних паперів, що конвертуються в акції, та опціонів на придбання акцій з наданням акціонерам переважного права товариство письмово повідомляє кожного з акціонерів, які мають таке право, про можливість його реалізації.
Повідомлення повинне містити дані про загальну кількість розміщуваних товариством акцій, цінних паперів, що конвертуються в акції, та опціонів на придбання акцій, ціну розміщення, правила визначення кількості цінних паперів, на придбання яких акціонер має переважне право, строк і порядок реалізації зазначеного права. У разі розміщення привілейованих акцій, цінних паперів, що конвертуються в акції, та опціонів на придбання акцій повідомлення повинно містити інформацію про права, які надаються власникам зазначених цінних паперів.

4. Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, подає товариству в установлений строк письмову заяву про придбання акцій, цінних паперів, що конвертуються в акції, або опціонів на придбання акцій та вносить на відповідний рахунок гроші у розмірі, який дорівнює вартості цінних паперів, що ним придбаваються. У заяві акціонера повинно бути зазначено його ім'я (найменування), місце проживання (місце знаходження), кількість цінних паперів, що ним придбаваються. Заява та внесені гроші приймаються товариством не пізніше дня, що передує дню початку розміщення цінних паперів. Товариство надає акціонеру письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості цінних паперів.

5. Загальні збори можуть прийняти рішення про незастосування переважного права більшістю у три чверті голосів акціонерів, які є власниками акцій, що надають зазначене право. Акціонер, який зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття рішення про незастосування переважного права, має право вимагати обов'язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій відповідно до розділу ХII цього Закону.

Стаття 27. Захист прав акціонерів - працівників товариства

Посадові особи органів товариства не мають права вимагати від акціонера - працівника товариства надання відомостей про те, як акціонер-працівник голосував чи має намір голосувати на загальних зборах або про відчуження акціонером-працівником своїх акцій чи намір їх відчуження.
У разі порушення посадовою особою товариства вимог частини 1 цієї статті вона може бути притягнена до відповідальності згідно із законодавством.

РОЗДІЛ VІ. ДИВІДЕНДИ ТОВАРИСТВА

[на початок]

Стаття 28. Порядок виплати товариством дивідендів

1. Дивіденд - це частина чистого прибутку товариства, яка виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певної категорії (типу). За акціями однієї категорії (типу) нараховується однаковий розмір дивідендів.
Дивіденди товариства виплачуються грошима або акціями.

2. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року в обсязі не менше 10%, не пізніше дев'яти місяців після його закінчення, а перерахування дивідендів на акції, що належать державі - до 1 липня поточного року.

3. Рішення про виплату річних дивідендів та їх розмір за акціями кожної категорії (типу) приймається загальними зборами.

4. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада встановлює дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, порядок та строк виплати дивідендів. Датою складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, є дата фіксації реєстру власників іменних цінних паперів (при документарній формі випуску цінних паперів) та дата складання зведеного облікового реєстру рахунків власників іменних цінних паперів (при бездокументарній формі випуску цінних паперів). Дата складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.
Товариство повідомляє про встановлену дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів осіб, що мають право на їх отримання. Протягом 10 днів після прийняття рішення про виплату дивідендів товариство, акції якого допущено до офіційного котирування в організатора торгівлі, повідомляє про встановлену дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів такого організатора торгівлі.
У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів, право на отримання дивідендів залишається у особи, зазначеної у такому переліку.

5. У разі прийняття рішення про виплату дивідендів товариство зобов'язане виплатити їх у встановлений строк та надати до органу державної податкової служби копію платіжного доручення із зазначенням суми перерахованих до Державного бюджету України дивідендів на державну частку, у разі наявності такої у статутному фонді товариства.

6. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача дивіденди перераховуються (передаються) номінальному утримувачу.

Стаття 29. Обмеження на виплату дивідендів

1. Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, коли:
вартість розміщених раніше акцій не оплачена повністю;
товариство має зобов'язання про викуп акцій відповідно до статті 65 цього Закону;
власний капітал товариства менше суми його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю;
поточні та накопичені дивіденди за привілейованими акціями не виплачено повністю.

2. Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за привілейованими акціями у разі, коли:
вартість розміщених раніше акцій не оплачено повністю;
власний капітал товариства менше суми його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій, власники яких мають переваги щодо черговості отримання виплат у разі ліквідації, над їх номінальною вартістю.
Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за привілейованими акціями певного типу до виплати поточних та накопичених дивідендів за привілейованими акціями, власники яких мають переваги в черговості отримання дивідендів.

РОЗДІЛ VII. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ

[на початок]

Стаття 30. Загальні збори

1. Загальні збори є вищим органом товариства.

2. Товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори).
Річні загальні збори проводяться не пізніше шести місяців після закінчення фінансового року товариства.
До порядку денного річних загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені підпунктами 10 і 18 пункту 2 статті 31 цього Закону.

3. Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

4. Загальні збори проводяться за рахунок коштів товариства. Якщо загальні збори проводяться з ініціативи акціонерів або наглядової ради, документарно підтверджені витрати на організацію, підготовку та проведення загальних зборів можуть бути відшкодовані за рахунок коштів товариства, якщо відповідне рішення буде прийняте загальними зборами, що проводяться у зазначеному випадку.

Стаття 31. Компетенція загальних зборів

1. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

2. До виняткової компетенції загальних зборів належить:
1) визначення основних напрямів діяльності товариства;
2) внесення змін чи доповнень до статуту товариства, крім внесення змін чи доповнень у зв'язку з розміщенням товариством оголошених цінних паперів або анулюванням акцій;
3) прийняття рішення про зміну типу товариства;
4) встановлення кількості оголошених цінних паперів;
5) прийняття рішення про розміщення акцій, цінних паперів, що конвертуються в акції, опціонів на придбання акцій, які не є оголошеними цінними паперами;
6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства шляхом збільшення номінальної вартості акцій або розміщення серед акціонерів додаткових акцій без залучення додаткових внесків (виплата дивідендів акціями);
7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства, крім його зменшення у зв'язку з анулюванням акцій;
8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
9) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію товариства, а також інших внутрішніх положень, які регулюють питання, пов`язані з діяльністю товариства;
10) затвердження річної фінансової звітності товариства;
11) вирішення питання про прийняття товариством на себе зобов'язань засновників, пов'язаних з його заснуванням;
12) прийняття рішення про оплату розміщуваних товариством акцій шляхом зарахування вимог до товариства;
13) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій;
14) прийняття рішення про форму випуску акцій;
15) прийняття рішення про вжиття заходів, що перешкоджають придбанню значного пакета акцій товариства;
16) затвердження розміру річних дивідендів;
17) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;
18) обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради;
19) прийняття рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради;
20) обрання членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень, затвердження висновків ревізійної комісії (ревізора) за підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності товариства за результатами фінансового року;
21) прийняття рішення про укладення значних угод у випадках, передбачених пунктами 2, 3 статті 68 цього Закону, та про попереднє схвалення значних угод, які можуть укладатися в ході поточної господарської діяльності товариства;
22) прийняття рішення про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів товариства;
23) вирішення питання про незастосування передбаченого статтею 26 цього Закону переважного права акціонерів;
24) прийняття рішення про реорганізацію товариства, крім випадку, передбаченого пунктом 2 статті 80 цього Закону, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, та затвердження ліквідаційного балансу;
25) вирішення інших питань, віднесених до виняткової компетенції загальних зборів статутом або положенням про загальні збори товариства.

3. Повноваження з вирішення питань, що належать до виняткової компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.

Стаття 32. Право на участь у загальних зборах

1. У загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, а також представник аудитора товариства та посадові особи органів товариства незалежно від володіння акціями товариства.
Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається на підставі реєстру власників іменних цінних паперів або зведеного облікового реєстру рахунків власників іменних цінних паперів на дату, встановлену відповідно до пункту 1 статті 33 цього Закону, якщо рішенням про проведення загальних зборів, статутом або положенням про загальні збори товариства не передбачено пізнішу дату його складання.
На вимогу акціонера товариство зобов'язане надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

2. Зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, після його складання можуть вноситись особою або органом товариства, передбаченими статутом товариства чи положенням про загальні збори.

Стаття 33. Повідомлення про проведення загальних зборів

1. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та порядок денний надаються кожному акціонеру, зазначеному в реєстрі власників іменних цінних паперів або зведеному обліковому реєстрі рахунків власників іменних цінних паперів, на дату, встановлену наглядовою радою, а у разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених пунктом 6 статті 46 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати даті прийняття рішення про проведення загальних зборів та не може бути раніше 60 днів до дати проведення загальних зборів. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та порядок денний надається акціонерам способом, передбаченим статутом товариства.
Товариство з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 1000 осіб також публікує повідомлення про проведення загальних зборів в офіційному друкованому органі. Товариство, акції якого допущено до офіційного котирування у організатора торгівлі, додатково надає повідомлення про проведення загальних зборів та порядок денний такому організатору торгівлі.
Товариство з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 100 осіб надає повідомлення про проведення загальних зборів та порядок денний не пізніше, ніж за 45 днів до дати їх проведення.
Статут товариства з кількістю акціонерів - власників простих акцій 100 осіб та менше може передбачати інші строки надання повідомлення про проведення загальних зборів та порядку денного.

2. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача повідомлення про проведення загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу.

3. Повідомлення про проведення загальних зборів повинно містити:
повне найменування та місце знаходження товариства;
дату, час та місце проведення загальних зборів;
час початку та закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;
дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
перелік питань, що виносяться на голосування;
порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони повинні мати можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;
спосіб повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному.
Загальні збори акціонерів проводяться на території України, як правило, за місцезнаходженням акціонерного товариства, за винятком випадків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

Стаття 34. Матеріали, що надаються акціонерам, та матеріали, з якими акціонери повинні мати можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів

1. Від дати надсилки повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів товариство повинно дати можливість акціонерам ознайомитися з матеріалами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцем знаходження товариства, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення.

2. Для товариств з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 100 осіб Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку встановлює перелік матеріалів, що надаються акціонерам разом з повідомленням про проведення загальних зборів та порядком денним, та/або матеріалів, з якими вони повинні мати можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

3. Після надання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів товариство не має права вносити зміни чи доповнення до матеріалів, наданих акціонерам, або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім внесення змін та доповнень до зазначених матеріалів у зв'язку із змінами в порядку денному. В такому разі зміни чи доповнення до матеріалів не можуть вноситися після повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному загальних зборів.

Стаття 35. Порядок денний загальних зборів

1. Порядок денний загальних зборів затверджується наглядовою радою, а у разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених пунктом 6 статті 46 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають.

2. Порядок денний повинен містити перелік питань, що виноситься на голосування, та принаймні один проект рішення з кожного питання.

3. Після надання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів або про зміни у порядку денному загальних зборів порядок денний може бути змінено тільки на загальних зборах, якщо для участі в них зареєструвалися всі власники голосуючих акцій з питання, що додається чи змінюється. Рішення про зміну порядку денного приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєстровані для участі у загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих з питання, що додається чи змінюється.

Стаття 36. Пропозиції до порядку денного загальних зборів

1. Будь-який акціонер має право вносити пропозиції щодо переліку питань порядку денного, вносити не більше однієї пропозиції по кожному з питань порядку денного та пропонувати нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 30 днів до дня проведення загальних зборів.

2. Пропозиція до порядку денного вноситься у письмовій формі із зазначенням імен (найменувань) акціонерів, які вносять пропозицію, кількості та категорії (типу) належних їм акцій, питання та/або проекту рішення (імені кандидата), а також кількості та категорії (типу) акцій товариства, що належать кандидату, що пропонується даним акціонером до складу органів товариства.

3. Наглядова рада, а у разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених пунктом 6 статті 46 цього Закону, - акціонери, які цього вимагають, приймає рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дня проведення загальних зборів.

4. Пропозиції акціонерів (акціонера), які у сукупності є власниками п'яти та більше відсотків простих акцій, включаються до порядку денного обов'язково.
Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень. Якщо акціонери запропонували проект рішення, який відрізняється від зазначеного в порядку денному, він також підлягає включенню до порядку денного.

5. Рішення про відмову від включення пропозиції до порядку денного може бути прийняте тільки у разі:
недотримання акціонерами строку, встановленого пунктом 1 цієї статті;
неповноти даних, передбачених пунктом 2 цієї статті;
якщо акціонери на дату внесення пропозиції не є власниками кількості простих акцій товариства, передбаченої частиною першою пункту 4 цієї статті.

6. Мотивоване рішення про відмову від включення пропозиції до порядку денного надається акціонерам, які внесли пропозицію, протягом трьох днів з моменту його прийняття.

7. Товариство повинно не пізніше 10 днів до дня проведення загальних зборів повідомити акціонерів про зміни у порядку денному способом, передбаченим у статуті.
Товариство, акції якого допущено до офіційного котирування у організатора торгівлі, додатково надає повідомлення про зміни у порядку денному загальних зборів такому організатору торгівлі.

8. Статут товариства з кількістю акціонерів - власників простих акцій 100 осіб та менше може передбачати інші вимоги щодо пропозицій до порядку денного загальних зборів. Такі вимоги не повинні обмежувати права акціонерів, передбачені цим Законом.

Стаття 37. Представництво акціонерів

1. Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична або юридична особа.

2. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, зберігачем, організацією, в якій акціонер працює або навчається, та житлово-експлуатаційною організацією за місцем проживання акціонера, а також в іншому порядку, передбаченому законодавством.

Стаття 38. Порядок проведення загальних зборів

1. Порядок проведення загальних зборів встановлюється статутом, а з питань, не врегульованих статутом, - положенням про загальні збори товариства чи рішенням загальних зборів.
Головуючим на загальних зборах є голова наглядової ради або член наглядової ради чи інша особа, уповноважена наглядовою радою, якщо інше не передбачено статутом, положенням про загальні збори товариства або рішенням загальних зборів.

2. Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено в повідомленні про проведення загальних зборів.

3. У разі коли загальні збори з незалежних від товариства чи його посадових осіб причин не можуть бути проведені в зазначеному в повідомленні місці, час і місце проведення загальних зборів можуть змінюватися за умови забезпечення товариством всім акціонерам, які прибули для участі у загальних зборах, можливості взяти участь у загальних зборах в іншому місці.

4. Реєстрація акціонерів здійснюється на підставі переліку акціонерів, що мають право на участь у загальних зборах. Реєстрацію акціонерів здійснює реєстраційна комісія, що обирається наглядовою радою, а у разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених пунктом 6 статті 46 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Перелік акціонерів, що зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписується головою реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів членів реєстраційної комісії до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.
Повноваження реєстраційної комісії можуть передаватися за договором реєстратору товариства. У цьому випадку головою реєстраційної комісії є представник реєстратора.
Перелік акціонерів, що зареєструвалися для участі у загальних зборах, додається до протоколу загальних зборів.
Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову зареєструвати особу для участі у загальних зборах або про анулювання такої реєстрації підписується головою реєстраційної комісії та додається до протоколу загальних зборів.

5. Акціонери (акціонер), які на дату складання переліку акціонерів, що мають право на участь у загальних зборах, у сукупності є власниками 10 та більше відсотків простих акцій, а для товариств з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 1000 осіб, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку, можуть призначати своїх представників для нагляду за ходом реєстрації акціонерів, проведення загальних зборів, голосування та підбиття підсумків голосування. Про призначення представників товариство письмово повідомляється до початку реєстрації акціонерів.

Стаття 39. Кворум загальних зборів

1. Наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах.

2. Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які у сукупності є власниками понад 60 відсотків голосуючих акцій.
Для вирішення питання, право голосу з якого надається власникам привілейованих акцій відповідно до пункту 4 статті 25, або питання, при вирішенні якого голоси власників привілейованих акцій закритого товариства підраховуються окремо відповідно до частини другої пункту 5 статті 25 цього Закону, загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у загальних зборах також акціонерів, які у сукупності є власниками понад 60 відсотків привілейованих акцій (кожного типу привілейованих акцій), голосуючих з даного питання.

Стаття 40. Порядок прийняття рішень загальними зборами

1. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, за винятком проведення кумулятивного голосування.

2. Право голосу на загальних зборах мають акціонери - власники простих акцій товариства, а у випадках, передбачених статтею 25 цього Закону, також акціонери - власники привілейованих акцій товариства, які володіють акціями на дату складання переліку акціонерів, що мають право на участь у загальних зборах.

3. Рішення загальних зборів з питання, винесеного на голосування, крім обрання до складу органів товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з даного питання акцій, крім випадків, коли цей Закон або статут закритого товариства з кількістю акціонерів 25 осіб та менше встановлює більшу кількість голосів акціонерів, необхідну для прийняття рішення. Статут закритого товариства з кількістю акціонерів 25 та менше не може встановлювати більшу кількість голосів акціонерів, необхідну для прийняття рішень з таких питань: про дострокове припинення повноважень посадових осіб органів товариства; про звернення з позовом до посадових осіб органів товариства стосовно відшкодування збитків, завданих товариству; про звернення з позовом у разі недотримання вимог цього Закону при укладенні значної угоди.
Якщо порядок денний загальних зборів передбачає декілька проектів рішень з одного питання, прийнятим вважається рішення, яке набрало найбільшу кількість голосів, з числа тих, що набрали необхідну для прийняття цього рішення більшість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з даного питання акцій.

4. Обраними до складу органу товариства вважаються кандидати (кандидат), які набрали найбільшу кількість голосів.

5. Рішення загальних зборів з питань, передбачених підпунктами 3 та 24 пункту 2 статті 31 цього Закону, приймається більшістю у три чверті голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з даного питання акцій, крім рішення про зміну типу товариства відповідно до вимог пункту 6 статті 6 цього Закону, яке приймається простою більшістю голосів.

6. Загальні збори не можуть приймати рішення, не включені до порядку денного, крім рішень з питань порядку проведення загальних зборів. Такі рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання порядку денного.

7. З питання, винесеного на голосування, право голосу для вирішення якого мають акціонери - власники простих та привілейованих акцій, голоси підраховуються разом за всіма голосуючими з даного питання акціями, крім випадків, передбачених статутом закритого товариства та пунктом 4 статті 25 цього Закону.

8. У загальних зборах може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що вирішуватиметься наступного дня.
Загальні збори не можуть продовжуватися після другого дня.

9. На загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

Стаття 41. Бюлетень для голосування

1. Голосування на загальних зборах з питань порядку денного може здійснюватися з використанням бюлетенів для голосування.
У товариствах з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 100 осіб голосування з питань порядку денного загальних зборів здійснюється тільки з використанням бюлетенів для голосування.

2. Бюлетень для голосування повинен містити:
повне найменування товариства;
дату та час проведення загальних зборів;
питання, винесені на голосування, та проекти рішень з них;
варіанти голосування з кожного проекту рішення, які мають бути виражені формулюваннями "за" та "проти";
вказівку на те, що бюлетень повинен бути підписаний акціонером і що у разі відсутності такого підпису бюлетень вважатиметься недійсним.
У разі проведення голосування з питань обрання членів виконавчого органу товариства, наглядової ради або ревізійної комісії (ревізора) товариства бюлетень для голосування повинен містити прізвище, ім'я, по батькові кандидата (кандидатів).

3. Форма та текст бюлетеню для голосування затверджуються наглядовою радою, а у разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених пунктом 6 статті 46 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають.

4. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, коли він відрізняється від офіційно виготовленого товариством зразка або не дозволяє встановити волевиявлення акціонера щодо питання, винесеного на голосування.
Якщо бюлетень для голосування містить декілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання не тягне за собою визнання бюлетеню недійсним щодо інших питань.

Стаття 42. Лічильна комісія

1. Пояснення порядку голосування, підрахування голосів та інші функції, пов'язані із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, виконує лічильна комісія, яка обирається наглядовою радою, а у разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених пунктом 6 статті 46 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають, якщо інше не передбачено статутом або положенням про загальні збори товариства. Повноваження лічильної комісії можуть передаватися за договором реєстратору товариства або депозитарію, в якому розміщено глобальний сертифікат товариства.

2. У товаристві з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 100 осіб кількісний склад лічильної комісії не може бути менше 3 осіб і до складу лічильної комісії не можуть входити особи, які входять або висунуті кандидатами до складу органів товариства.

Стаття 43. Протокол про підсумки голосування

1. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії, які брали участь у підрахуванні голосів.
Окрема думка члена лічильної комісії про підрахунок голосів підлягає внесенню до протоколу про підсумки голосування.
У разі передачі повноважень лічильної комісії особі, зазначеній в пункті 1 статті 42, підписання протоколу про підсумки голосування здійснюється представником цієї особи.

2. У протоколі про підсумки голосування зазначаються:
дата проведення загальних зборів;
прийняті загальними зборами рішення й кількість голосів, відданих "за" та "проти" кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.

3. Рішення загальних зборів вважається прийнятим з моменту складання протоколу про підсумки голосування.
Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів у строк та способом, передбаченими статутом або положенням про загальні збори товариства.

4. Протокол про підсумки голосування додається до протоколу загальних зборів.
Після складання протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передані повноваження лічильної комісії) та зберігаються у товаристві не менше трьох років.

Стаття 44. Протокол загальних зборів

1. Протокол загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів.

2. У протоколі загальних зборів зазначаються:
дата, час та місце проведення загальних зборів;
дата складання переліку акціонерів, що мають право на участь у загальних зборах;
загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
загальна кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій товариства, що зареєструвалися для участі у загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного, то зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання);
кворум загальних зборів;
головуючий та секретар загальних зборів;
порядок денний загальних зборів;
основні положення виступів;
порядок голосування на загальних зборах;
підсумки голосування та рішення, прийняті загальними зборами.

Стаття 45. Повторні загальні збори

1. За відсутності кворуму річних загальних зборів або позачергових загальних зборів, що скликаються на вимогу акціонерів або виконавчого органу, повинні проводитися повторні загальні збори, крім випадку, коли виконавчий орган або акціонери, зазначені в частині першій пункту 1 статті 46, письмово відкликали свою вимогу про скликання позачергових загальних зборів. За відсутності кворуму позачергових загальних зборів, що скликаються з ініціативи наглядової ради, можуть проводитися повторні загальні збори.
Повторні загальні збори проводяться не пізніше 30 днів після дати, встановленої для загальних зборів, що не відбулися.

2. Кворум повторних загальних зборів визначається відповідно до статті 39 цього Закону. Для кворуму повторних загальних зборів необхідно більше 50 відсотків голосуючих акцій.

3. Повідомлення акціонерів про проведення повторних загальних зборів здійснюється не пізніше ніж за 10 днів до дня їх проведення в порядку, передбаченому статутом або положенням про загальні збори товариства. Статут товариства з кількістю акціонерів - власників простих акцій 100 осіб та менше може передбачати можливість повідомлення про проведення повторних загальних зборів менше ніж за 10 днів до дня їх проведення.

4. Брати участь у повторних загальних зборах можуть особи, включені до переліку акціонерів, які мали право участі у загальних зборах, що не відбулися.

Стаття 46. Позачергові загальні збори

1. Позачергові загальні збори скликаються з ініціативи наглядової ради чи на вимогу виконавчого органу або акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги у сукупності є власниками 10 та більше відсотків простих акцій товариства, якщо менша кількість акцій не передбачена статутом товариства.
Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається наглядовій раді у письмовій формі із зазначенням органу або імен (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та їх порядку денного. Якщо вимога подається акціонерами, вона повинна також містити інформацію про кількість та категорію (тип) належних їм акцій, а також підписи всіх акціонерів, що її подають.

2. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів або про відмову в їх скликанні протягом 15 днів з моменту подання вимоги про скликання позачергових загальних зборів.

3. Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів може бути прийняте тільки у разі:
якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками кількості простих акцій товариства, передбаченої частиною першою пункту 1 цієї статті;
неповноти даних, передбачених частиною другою пункту 1 цієї статті.
Рішення наглядової ради про скликання позачергових загальних зборів або мотивоване рішення про відмову в їх скликанні надається виконавчому органу або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж через три дні з моменту його прийняття.
Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових загальних зборів, крім доповнення порядку денного новими питаннями або проектами рішень.

4. Позачергові загальні збори повинні бути проведені протягом 60 днів з моменту подання вимоги про їх скликання.

5. Якщо цього вимагають інтереси товариства, наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових загальних зборів, наданням порядку денного відповідно до цього Закону не пізніше ніж за 25 днів до дати їх проведення та з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного.
У такому разі за відсутності кворуму позачергових загальних зборів повторні загальні збори не проводяться.
Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в частині першій цього пункту, якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання членів наглядової ради.

6. У разі коли протягом строку, встановленого пунктом 2 цієї статті, наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових загальних зборів або прийняла рішення про відмову в їх скликанні, позачергові загальні збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають.

Стаття 47. Оскарження рішення загальних зборів

Акціонер може оскаржити в суді рішення загальних зборів, якщо рішення або порядок його прийняття порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори товариства. Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не завдали збитків акціонеру, який оскаржує рішення.

РОЗДІЛ VIII. НАГЛЯДОВА РАДА ТОВАРИСТВА

[на початок]

Стаття 48. Наглядова рада товариства

1. Наглядова рада є органом товариства, що здійснює загальне керівництво його діяльністю, контроль за діяльністю виконавчого органу та захист інтересів акціонерів.

2. У товаристві з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 100 осіб створення наглядової ради є обов'язковим.
У товаристві з кількістю акціонерів - власників простих акцій 100 осіб та менше, у разі відсутності наглядової ради, її повноваження здійснюються загальними зборами.
В такому разі передбачені цим Законом повноваження наглядової ради з підготовки та проведення загальних зборів здійснюються виконавчим органом, якщо інше не встановлено статутом товариства.

3. Права та обов'язки членів наглядової ради визначаються цим Законом, іншими актами законодавства, статутом та положенням про наглядову раду товариства, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом наглядової ради. Цивільно-правовий договір від імені товариства підписується уповноваженою загальними зборами особою.

4. Член наглядової ради не може передавати свої повноваження іншій особі.

Стаття 49. Компетенція наглядової ради

1. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом та положенням про наглядову раду товариства, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами акціонерів.

2. До виняткової компетенції наглядової ради належить:
1) затвердження в межах своєї компетенції внутрішніх положень, які регулюють питання, пов'язані з діяльністю товариства;
2) затвердження порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання позачергових загальних зборів акціонерами;
3) прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів або виконавчого органу;
4) прийняття рішення про розміщення товариством оголошених цінних паперів та про внесення у зв'язку з цим змін до статуту товариства;
5) прийняття рішення про анулювання акцій та про внесення у зв'язку з цим змін до статуту товариства;
6) прийняття рішення про розміщення товариством інших цінних паперів, крім акцій, цінних паперів, що конвертуються в акції, та опціонів на придбання акцій;
7) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
8) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом;
9) обрання членів виконавчого органу, затвердження умов цивільно-правових договорів, які укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди;
10) ініціювання питання щодо прийняття рішення загальними зборами про дострокове припинення повноважень членів виконавчого органу;
11) обрання осіб, які тимчасово здійснюють повноваження членів виконавчого органу;
12) обрання реєстраційної та лічильної комісій;
13) затвердження аудитора товариства та умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
14) встановлення дати складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів;
15) встановлення дати складання переліку акціонерів, що мають бути повідомлені про проведення загальних зборів відповідно до пункту 1 статті 33 цього Закону та мають право на участь у загальних зборах відповідно до статті 32 цього Закону;
16) вирішення питання про створення і закриття філій та представництв товариства;
17) вирішення питання про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях;
18) вирішення питань, передбачених пунктом 2 статті 80 цього Закону, у разі приєднання товариства;
19) прийняття рішення про укладення значних угод у випадках, передбачених пунктом 1 статті 67 цього Закону;
20) визначення форм та способів надання товариством інформації (матеріалів) акціонерам;
21) визначення можливості визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, в тому числі внаслідок виплати дивідендів або придбання акцій чи опціонів на придбання акцій;
22) вирішення інших питань, віднесених до виняткової компетенції наглядової ради статутом або положенням про наглядову раду товариства;
23) прийняти рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

3. Питання, що належать до виняткової компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів.

4. Товариство забезпечує членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених положенням про наглядову раду товариства, затвердженим загальними зборами.

Стаття 50. Обрання членів наглядової ради

1. Членом наглядової ради може обиратися будь-яка фізична особа.

2. Члени наглядової ради обираються щороку річними загальними зборами.

3. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання річними або позачерговими загальними зборами до дати проведення наступних річних загальних зборів.

4. У товариствах з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 1000 осіб обрання членів наглядової ради здійснюється кумулятивним голосуванням.

5. Одна й та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.

6. Член виконавчого органу не може бути одночасно членом наглядової ради.

7. Кількісний склад наглядової ради встановлюється статутом або положенням про наглядову раду товариства.
Кількісний склад наглядової ради в товариствах з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 1000 осіб повинен бути не менше семи осіб, а в товариствах з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 10000 осіб - не менше дев'яти осіб.

8. Якщо кількість членів наглядової ради становитиме менше половини її кількісного складу, товариство протягом трьох місяців повинно скликати позачергові загальні збори для обрання членів наглядової ради, яких не вистачає, а у разі обрання членів наглядової ради кумулятивним голосуванням - для обрання всього складу наглядової ради.

Стаття 51. Голова наглядової ради

1. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради, якщо інше не передбачено статутом товариства.
Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради.

2. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, організовує обрання секретаря загальних зборів, якщо інше не передбачено статутом або внутрішнім положенням товариства.

3. Під час відсутності голови наглядової ради його повноваження здійснює один із членів наглядової ради за її рішенням, якщо інше не передбачено статутом або положенням про наглядову раду товариства.

Стаття 52. Засідання наглядової ради

1. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради, аудитора, виконавчого органу чи будь-кого з його членів, а також інших осіб, визначених статутом або внутрішнім положенням товариства.
Засідання наглядової ради проводяться не рідше одного разу на квартал. Порядок скликання та проведення засідань наглядової ради встановлюється статутом або положенням про наглядову раду товариства.
Статут або положення про наглядову раду товариства може передбачати порядок прийняття наглядовою радою рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування).
В засіданні наглядової ради з правом дорадчого голосу беруть участь представники профспілкового органу або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

2. Засідання наглядової ради правоможне, якщо в ньому беруть участь члени наглядової ради, кількість яких становить не менше половини її складу. Статут або положення про наглядову раду товариства може встановлювати більшу кількість членів наглядової ради, необхідну для правоможності її засідань.

3. На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени виконавчого органу.

4. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу, якщо для прийняття рішення статутом або положенням про наглядову раду товариства не встановлено більшу кількість голосів.
Рішення про розміщення товариством оголошених акцій, цінних паперів, що конвертуються в акції, опціонів на придбання акцій та про внесення до статуту товариства змін щодо збільшення статутного капіталу у зв'язку з розміщенням оголошених акцій приймаються одностайно всіма особами, які є членами наглядової ради на момент прийняття рішення.

5. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.
Статут або положення про наглядову раду товариства може передбачати право вирішального голосу голови наглядової ради у разі рівності голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень.

6. Протокол засідання наглядової ради складається не пізніше 5 днів після проведення засідання.
У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:
місце, дата та час його проведення;
особи, які брали участь у засіданні;
порядок денний засідання;
питання, винесені на голосування, та підсумки голосування за ними, із зазначенням членів наглядової ради, які голосували "за" з кожного питання;
прийняті рішення.
Протокол засідання наглядової ради підписується головуючим на засіданні.

Стаття 53. Комітети наглядової ради

1. Наглядова рада може створювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення та підготовки питань, що належать до компетенції наглядової ради.
Порядок створення та діяльності комітетів встановлюється статутом або положенням про наглядову раду товариства.

2. Рішення про створення комітету та перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймаються простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

3. Рішення комітетів підлягають затвердженню наглядовою радою в порядку, передбаченому цим Законом для прийняття наглядовою радою рішень.

Стаття 54. Дострокове припинення повноважень членів наглядової ради

1. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради та обрання нових членів.

2. Якщо обрання членів наглядової ради здійснювалося кумулятивним голосуванням, рішення загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів наглядової ради.

РОЗДІЛ ІХ. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН ТОВАРИСТВА

[на початок]

Стаття 55. Виконавчий орган товариства

1. Виконавчий орган здійснює управління поточною діяльністю товариства.
До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, віднесених до виняткової компетенції загальних зборів та виняткової компетенції наглядової ради.

2. Виконавчий орган підзвітний загальним зборам та наглядовій раді й організовує виконання їх рішень.

3. Виконавчий орган може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор).

4. Членом виконавчого органу може обиратися будь-яка фізична особа.

5. Повноваження члена виконавчого органу дійсні з моменту його обрання.

6. Права та обов'язки членів виконавчого органу визначаються цим Законом, іншими актами законодавства, статутом та положенням про виконавчий орган товариства, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом виконавчого органу. Від імені товариства цивільно-правовий договір підписується головою наглядової ради чи особою, уповноваженою наглядовою радою.

7. На вимогу члена наглядової ради виконавчий орган зобов'язаний надати йому можливість ознайомитися з інформацією про діяльність товариства.

Стаття 56. Колегіальний виконавчий орган

1. Порядок скликання та проведення засідань колегіального виконавчого органу встановлюється статутом або положенням про виконавчий орган товариства.

2. Кожний член колегіального виконавчого органу має право вимагати проведення засідання колегіального виконавчого органу та вносити питання до порядку денного засідання.

3. Члени наглядової ради мають право брати участь у засіданнях колегіального виконавчого органу.

4. На засіданні колегіального виконавчого органу ведеться протокол. Протокол засідання колегіального виконавчого органу підписується головуючим та надається на вимогу члена наглядової ради або аудитора.

5. Голова колегіального виконавчого органу обирається в порядку, передбаченому статутом або положенням про виконавчий орган товариства.
Голова колегіального виконавчого органу організовує роботу колегіального виконавчого органу, скликає засідання, організовує ведення протоколів засідань.
Голова колегіального виконавчого органу без довіреності діє від імені товариства відповідно до рішень колегіального виконавчого органу, в тому числі представляє інтереси товариства, укладає угоди від імені товариства, видає накази та дає вказівки, обов'язкові для виконання всіма працівниками товариства.
Угода, укладена від імені товариства головою колегіального виконавчого органу не відповідно до статуту, положення про виконавчий орган товариства, рішення виконавчого органу, наглядової ради або загальних зборів, може визнаватися недійсною, якщо особа, яка уклала з товариством угоду, знала або повинна була знати про невідповідність дій голови колегіального виконавчого органу статуту, положенню про виконавчий орган або рішенню органу товариства.

6. Під час відсутності голови колегіального виконавчого органу його повноваження здійснює один із членів колегіального виконавчого органу за рішенням цього органу, якщо інше не передбачено статутом або положенням про виконавчий орган товариства.

Стаття 57. Одноосібний виконавчий орган

1. Порядок прийняття рішень особою, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, встановлюється статутом або положенням про виконавчий орган товариства.

2. Особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, вправі без довіреності діяти від імені товариства, в тому числі представляти його інтереси, укладати угоди від імені товариства, видавати накази та давати вказівки, обов'язкові для виконання всіма працівниками товариства.
Угода, укладена від імені товариства особою, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу не відповідно до статуту, положення про виконавчий орган товариства, рішення наглядової ради або загальних зборів, може визнаватися недійсною, якщо особа, яка уклала з товариством угоду, знала або повинна була знати про невідповідність дій особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, статуту, положенню про виконавчий орган або рішенню іншого органу товариства.

3. Під час відсутності особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, зазначені повноваження здійснюються призначеною нею або обраною наглядовою радою особою, якщо інше не передбачено статутом або положенням про виконавчий орган товариства.

Стаття 58. Припинення повноважень членів виконавчого органу

1. Наглядова рада може ініціювати питання щодо прийняття рішення загальними зборами про дострокове припинення повноважень члена виконавчого органу.

2. Якщо обрання членів виконавчого органу віднесено статутом до компетенції загальних зборів та повноваження більшості членів колегіального виконавчого органу або особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, припинені, наглядова рада має право обрати осіб, які тимчасово здійснюють повноваження членів виконавчого органу. В такому разі товариство протягом трьох місяців повинно скликати позачергові загальні збори для обрання членів колегіального виконавчого органу, яких не вистачає, або особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу.

РОЗДІЛ Х. ПОСАДОВІ ОСОБИ ОРГАНІВ ТОВАРИСТВА

[на початок]

Стаття 59. Вимоги до посадових осіб органів товариства

1. Посадовими особами органів товариства не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та інших органів виконавчої влади, військовослужбовці, посадові особи органів прокуратури, суду, державної безпеки, внутрішніх справ, державні службовці, крім випадків, коли вони здійснюють функції з управління акціями, що належать державі, та представляють інтереси держави в наглядовій раді. Особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності, не можуть бути посадовими особами органів товариств, що провадять цю діяльність. Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути посадовими особами органів товариства та займати посади, пов'язані з матеріальною відповідальністю.

2. Посадові особи органів товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства, крім випадків, передбачених законами України.

3. Посадові особи органів товариства на вимогу ревізійної комісії (ревізора) або аудитора зобов'язані надати документи про фінансово-господарську діяльність товариства.

4. Посадовим особам органів товариства виплачується винагорода тільки на умовах, встановлених цивільно-правовими договорами, укладеними з ними.

5. Корпоративні права за акціями, що належать акціонерам-працівникам, можуть бути передані посадовим особам органів товариства та їх афілійованим особам тільки на підставі довіреності.

Стаття 60. Відповідальність посадових осіб органів товариства

1. Посадові особи органів товариства повинні добросовісно та розумно діяти в інтересах товариства, дотримуватися положень статуту та інших документів товариства.

2. Посадові особи органів товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству їх діями (бездіяльністю), відповідно до законодавства.

3. Якщо відповідно до цієї статті відповідальність несуть кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною.

РОЗДІЛ ХI. ПРИДБАННЯ ЗНАЧНОГО ПАКЕТА АКЦІЙ ТОВАРИСТВА

[на початок]

Стаття 61. Придбання значного пакета акцій товариства

1. Особа (особи, що діють спільно), яка з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, має намір придбати 60 та більше (25 та більше для товариств, які мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави або займають монопольне становище на загальнодержавних ринках) відсотків простих акцій товариства (далі - значний пакет акцій), кількість власників простих акцій якого становить понад 500 осіб, зобов'язана не пізніше ніж за 30 днів до дня придбання значного пакета акцій подати товариству письмове повідомлення про намір придбати значний пакет акцій та оприлюднити його. Оприлюднення повідомлення здійснюється шляхом надання його Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку, кожному організатору торгівлі, де акції товариства допущено до офіційного котирування, та опублікування в офіційному друкованому органі.
У повідомленні зазначається кількість та категорія (тип) акцій товариства, що належать особі (кожній з осіб, що діють спільно) та кожній з її афілійованих осіб, а також кількість простих акцій товариства, які особа (особи, що діють спільно) має намір придбати.
Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право призупинити або заборонити до виконання відповідних умов будь-яке придбання значного пакету акцій у разі надходження до неї протягом 15 днів з дня оприлюднення особою повідомлення про її намір придбання значного пакету акцій від центральних органів державної влади або конкурентів обґрунтованих заперечень щодо зазначеного придбання, зокрема наявності негативних наслідків від цього придбання для економічної безпеки держави, системи ринкової економіки та міжнародного іміджу України.

2. Товариство, значний пакет акцій якого придбавається, не має права вживати заходів, що перешкоджають придбанню значного пакета акцій, крім вжиття таких заходів за рішенням загальних зборів. Акції, власниками яких є особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати значний пакет акцій товариства, та її афілійовані особи, не надають права голосу з даного питання.

Стаття 62. Пропозиція акціонерам про придбання акцій товариства

1. Особа (особи, що діють спільно), яка придбала значний пакет акцій товариства, кількість власників простих акцій якого становить понад 500 осіб або становила понад 500 осіб на момент надання товариству повідомлення про намір придбати значний пакет акцій відповідно до вимог статті 61 цього Закону, протягом 60 днів з моменту придбання значного пакета акцій зобов'язана запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції товариства, крім випадків придбання значного пакету в процесі приватизації.
Зазначена особа (особи, що діють спільно) надає кожному акціонеру - власнику простих акцій товариства письмову пропозицію про придбання акцій та повідомляє Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку й кожного організатора торгівлі, де акції товариства допущено до офіційного котирування. Товариство повинно повідомити зазначеній особі (особам, що діють спільно) ім'я (найменування) та місце проживання (місце знаходження) кожного з акціонерів товариства протягом 10 днів з моменту одержання письмового запиту.

2. Пропозиція акціонерам про придбання належних їм акцій повинна містити такі дані:
про особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка придбала значний пакет акцій товариства, та її афілійованих осіб - ім'я (найменування), місце проживання (місце знаходження), кількість та категорію (тип) акцій товариства, належних кожній із зазначених осіб;
про наміри особи (осіб, що діють спільно), яка придбала значний пакет акцій товариства, щодо майбутньої діяльності товариства та його працівників;
про запропоновану ціну придбання акцій та порядок її визначення;
про строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції щодо придбання акцій;
про порядок оплати акцій, що придбаваються.

3. Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу (осіб, що діють спільно), зазначену в частині першій пункту 1 цієї статті, про прийняття пропозиції про придбання акцій, повинен становити від 30 до 60 днів з моменту надання пропозиції.

4. Ціна придбання акцій повинна бути не менше середньозваженої ціни, за якою відбувалося придбання зазначеною особою (особами, що діють спільно) акцій товариства за останні шість місяців.

5. Протягом 30 днів після закінчення зазначеного в пропозиції строку особа (особи, що діють спільно), згадана в пункті 1 цієї статті, повинна сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію, вартість їх акцій, зважаючи на зазначену в пропозиції ціну придбання.

6. Якщо протягом 120 днів з моменту подання товариству повідомлення про намір придбати значний пакет акцій особа (особи, що діють спільно) не здійснила такого придбання, але має намір його здійснити, вона повинна знову дотриматися вимог статті 61 цього Закону.

РОЗДІЛ ХІI. ВИКУП ТА ОБОВ'ЯЗКОВИЙ ВИКУП ТОВАРИСТВОМ РОЗМІЩЕНИХ НИМ ЦІННИХ ПАПЕРІВ

[на початок]

Стаття 63. Викуп товариством розміщених ним цінних паперів

1. Товариство має право за рішенням загальних зборів викупити у акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Рішення повинно встановлювати:
порядок викупу, що включає максимальну кількість та категорію (тип) акцій, що викуповуються;
строк викупу;
ціну викупу;
наступні дії товариства щодо викуплених акцій: їх анулювання або продаж.
Строк викупу повинен передбачати строк прийому письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк оплати. Строк викупу акцій не може перевищувати одного року.
Ціна викупу акцій повинна дорівнювати ринковій вартості, що затверджується наглядовою радою. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі.
Товариство може здійснювати викуп акцій непропорційно кількості акцій певної категорії (типу), запропонованих кожним акціонером до продажу. В такому разі рішення повинно містити імена (найменування) акціонерів, у яких викуповуються акції.

2. Якщо загальними зборами прийняте рішення про пропорційний викуп акцій, товариство надає кожному акціонеру письмове повідомлення про кількість акцій, що викуповуються, ціну та строк викупу. Для товариства з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 1000 осіб прийом пропозицій акціонерів про продаж товариству акцій здійснюється протягом строку, що становить не менше 30 днів з дня надання акціонерам зазначеного повідомлення.

3. Викуплені товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму загальних зборів. Власний капітал товариства підлягає зменшенню на вартість викуплених акцій.
Товариство повинно протягом року з моменту викупу продати викуплені ним акції або анулювати їх.

4. Товариство має право за рішенням наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих цінних паперів, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Стаття 64. Обмеження на викуп товариством акцій або опціонів на придбання акцій

1. Товариство не має права здійснювати викуп акцій та опціонів на придбання акцій, якщо:
на дату викупу акцій товариство має зобов'язання про обов'язковий викуп акцій відповідно до статті 65 цього Закону;
товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій чи опціонів на придбання акцій;
власний капітал товариства менше суми його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю або стане меншим внаслідок такого викупу.

2. Товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним простих акцій та опціонів на придбання простих акцій до повної виплати поточних та накопичених дивідендів за привілейованими акціями.
Товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним привілейованих акцій та опціонів на придбання привілейованих акцій до повної виплати поточних та накопичених дивідендів за привілейованими акціями, власники яких мають переваги в черговості отримання дивідендів.

3. Товариство не має права прийняти рішення, яке передбачає викуп акцій товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій товариства, що перебувають в обігу, стане менше 80 відсотків статутного капіталу.

4. Обмеження на викуп товариством акцій або опціонів на придбання акцій, встановлені цією статтею, поширюються також на прийняття товариством розміщених ним акцій або опціонів на придбання акцій як заставу.

Стаття 65. Обов'язковий викуп товариством акцій

1. Кожний акціонер товариства має право вимагати обов'язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами таких рішень:
а) про реорганізацію товариства, зміну типу товариства з відкритого на закрите;
б) про укладення товариством значної угоди;
в) про незастосування переважного права акціонерів.
Кожний акціонер - власник привілейованих акцій має право вимагати обов'язкового викупу товариством належних йому привілейованих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про внесення змін чи доповнень до статуту товариства, що передбачають розміщення за рішенням наглядової ради або загальних зборів нового типу привілейованих акцій, власники яких матимуть переваги в черговості отримання дивідендів чи виплат при ліквідації, або збільшення обсягу прав акціонерів - власників розміщених типів привілейованих акцій, які мають переваги в черговості отримання дивідендів чи виплат при ліквідації.
Перелік акціонерів, які мають право вимагати обов'язкового викупу акцій, що належать їм, відповідно до рішення загальних зборів, складається на підставі переліку акціонерів, що зареєструвалися для участі у загальних зборах, на яких було прийняте рішення, що стало підставою вимагати обов'язкового викупу акцій.

2. Право акціонера вимагати обов'язкового викупу товариством акцій, що належать йому, не виникає, якщо власний капітал товариства менше суми його статутного капіталу, резервного капіталу, додаткового капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю або стане меншим внаслідок такого викупу.

Стаття 66. Порядок реалізації акціонерами права вимагати обов'язкового викупу товариством акцій, що належать їм

1. Товариство надає акціонерам повідомлення про право вимагати обов'язкового викупу акцій, що належать їм, разом з повідомленням про проведення загальних зборів та порядок денний, якщо порядок денний загальних зборів включає питання, що надає акціонеру таке право.
Повідомлення про право вимагати обов'язкового викупу товариством акцій, що належать акціонерам, повинно містити ціну викупу акцій та порядок реалізації акціонерами зазначеного права.
Ціна викупу акцій повинна дорівнювати їх ринковій вартості, що визначається на підставі ринкової вартості всіх акцій товариства певної категорії (типу), що підлягають обов'язковому викупу, без урахування змін їх ринкової вартості, які можуть статися внаслідок прийняття загальними зборами рішення, що є підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій. Ринкова вартість акцій визначається оцінювачем та підлягає затвердженню наглядовою радою. Затверджена ринкова вартість акцій не може бути нижче вартості, визначеної оцінювачем. Якщо затверджена ринкова вартість акцій перевищує вартість, визначену оцінювачем, рішення наглядової ради повинно бути мотивованим.

2. Протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, надає товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов'язковий викуп акцій повинно бути зазначено його ім'я (найменування), місце проживання (місце знаходження), кількість та категорію (тип) акцій, обов'язкового викупу яких він вимагає.

3. Протягом 30 днів після отримання зазначеної вимоги акціонера товариство здійснює оплату акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимагати обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру, або надає акціонеру письмову вмотивовану відмову в задоволенні його вимоги. Оплата акцій здійснюється у грошовій формі.
Протягом трьох місяців після оплати товариством акцій або надання відмови акціонер має право оскаржити в суді рішення наглядової ради про оцінку акцій, що належать йому, або відмову в обов'язковому викупі. Якщо товариство в зазначений у частині першій цього пункту строк не здійснило оплату акцій або не надало акціонеру письмову вмотивовану відмову в задоволенні його вимоги, акціонер протягом трьох місяців після зазначеного строку має право оскаржити в суді бездіяльність товариства.

4. Акції, обов'язковий викуп яких здійснено, не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму загальних зборів. Власний капітал товариства підлягає зменшенню на вартість цих акцій.
Товариство повинно протягом року з моменту обов'язкового викупу продати викуплені ним акції або анулювати їх.

РОЗДІЛ ХIІІ. ЗНАЧНІ УГОДИ ТА УГОДИ ЩОДО УКЛАДАННЯ ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ

[на початок]

Стаття 67. Укладення значної угоди

1. Рішення про укладення значної угоди, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є її предметом, становить від 25 до 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, приймається наглядовою радою.
У разі неприйняття наглядовою радою рішення про укладення значної угоди питання про укладення значної угоди повинно бути винесено на розгляд загальних зборів.

2. Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значної угоди, становить понад 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, рішення про укладення угоди приймається загальними зборами за поданням наглядової ради.

3. Якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити значні угоди, які укладатимуться товариством у ході поточної господарської діяльності, загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення значних угод, які можуть укладатися в ході поточної господарської діяльності товариства в строк не більше одного року, із зазначенням характеру угод та їх граничної вартості.

4. Вимоги до порядку укладення значної угоди, передбачені цим розділом Закону, застосовуються як доповнення до інших вимог щодо порядку укладення певних угод, установлених цим Законом або статутом товариства.

Стаття 68. Інформація щодо заінтересованості в укладенні товариством угоди

1. Для цілей цього Закону особою, заінтересованою в укладенні товариством угоди, вважається посадова особа органів товариства, акціонер, який одноосібно або разом із своїми афілійованими особами володіє 25 та більше відсотками простих акцій товариства, або їх афілійована особа (особи), якщо вона (посадова особа):
є стороною такої угоди;
бере участь в угоді як представник або посередник (крім представництва товариства посадовими особами);
отримує винагороду від товариства або від особи, яка є стороною угоди;
внаслідок такої угоди придбаває майно чи інші результати виконання угоди;
є афілійованою особою юридичної особи, яка є стороною угоди, або бере участь в угоді як представник чи посередник, або отримує винагороду від товариства чи від особи, що є стороною угоди, або внаслідок такої угоди придбаває майно чи інші результати виконання угоди.

2. Виконавчий орган товариства зобов'язаний протягом п'яти днів надати членам наглядової ради наступну інформацію стосовно угод в укладенні товариством яких є заінтересованість:
про предмет угоди;
про вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена угодою;
про загальну суму угоди щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг.

3. Положення цієї статті Закону не застосовуються:
до реалізації акціонерами переважного права відповідно до статті 26 цього Закону;
до пропорційного викупу товариством у акціонерів розміщених ним акцій;
до приєднання, що здійснюється відповідно до пункту 2 статті 80 цього Закону, якщо товариство, до якого здійснюється приєднання, є власником понад 90 відсотків простих акцій товариства, що приєднується;
до надання посадовою особою органів товариства або акціонером, що одноосібно або разом із своїми афілійованими особами володіє 25 та більше відсотками простих акцій товариства, на безоплатній основі гарантій (порук) особам, які надають товариству позики.

4. Статут закритого товариства з кількістю акціонерів 25 осіб та менше може передбачати, що положення цієї статті Закону не застосовуються частково або повністю.

Стаття 69. Наслідки недотримання вимог до порядку укладення угоди, щодо якої є заінтересованість

1. У разі недотримання особою, заінтересованою в укладенні товариством угоди, вимог, передбачених у статті 67 цього Закону, вона несе відповідальність перед товариством у розмірі завданих товариству збитків. Така угода може бути визнана недійсною, якщо особа, яка уклала угоду, знала або повинна була знати про недотримання зазначених вимог.

2. У разі недотримання особою, заінтересованою в укладенні товариством угоди, вимог, передбачених у статті 67 цього Закону, та укладення товариством угоди з юридичною особою, всі акції (частки, паї) якої належать цій особі та/або її афілійованим особам, товариство має право вимагати відшкодування збитків цією юридичною особою та/або визнання угоди, укладеної з нею, недійсною.

РОЗДІЛ ХІV. ПЕРЕВІРКА ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

[на початок]

Стаття 70. Ревізійна комісія (ревізор)

1. Для здійснення перевірки фінансово-господарської діяльності товариства загальні збори можуть обирати ревізійну комісію (ревізора).
Вимоги щодо обрання ревізійної комісії (ревізора), кількісний склад, порядок діяльності та компетенція ревізійної комісії (ревізора) з питань, не передбачених цим Законом, визначаються статутом, положенням про ревізійну комісію товариства або рішенням загальних зборів.
Ревізійна комісія (ревізор) може обиратися для здійснення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності товариства або на визначений строк. Строк повноважень членів ревізійної комісії (ревізора) встановлюється до проведення наступних річних загальних зборів, якщо статутом, положенням про ревізійну комісію товариства або рішенням загальних зборів не передбачено інший строк повноважень, але не більше 5 років.

2. Членами ревізійної комісії не можуть бути посадові особи органів товариства та особи, зазначені в пункті 1 статті 59 цього Закону.
Члени ревізійної комісії (ревізор) не можуть входити до складу лічильної комісії товариства.

3. Права та обов'язки членів ревізійної комісії (ревізора) визначаються цим Законом, іншими актами законодавства, статутом та положенням про ревізійну комісію, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом ревізійної комісії (ревізором).
Ревізійна комісія (ревізор) має право вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів та вимагати скликання позачергових загальних зборів. Члени ревізійної комісії (ревізор) мають право брати участь у загальних зборах.
Члени ревізійної комісії (ревізор) мають право брати участь у засіданнях наглядової ради та виконавчого органу, якщо це передбачено статутом, положенням про ревізійну комісію товариства або рішенням загальних зборів.

Стаття 71. Перевірка фінансово-господарської діяльності товариства за результатами фінансового року

1. Ревізійна комісія (ревізор) здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності товариства за результатами фінансового року, якщо інше не передбачено статутом, положенням про ревізійну комісію товариства або рішенням загальних зборів.
Товариство забезпечує членам ревізійної комісії (ревізору) доступ до інформації в межах, передбачених положенням про ревізійну комісію товариства, затвердженим загальними зборами.

2. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності товариства за результатами фінансового року ревізійна комісія (ревізор) складає висновок, в якому містяться:
підтвердження достовірності даних фінансової звітності товариства за відповідний період;
інформація про факти порушення актів законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та надання звітності.

Стаття 72. Аудитор товариства

1. Аудитор (аудиторська організація) товариства здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності товариства відповідно до актів законодавства на підставі укладеного з ним договору.

2. Висновок аудитора, крім даних, передбачених актами законодавства про аудиторську діяльність, повинен містити інформацію, передбачену пунктом 2 статті 71 цього Закону.

Стаття 73. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності товариства

Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності товариства здійснюється за його рахунок ревізійною комісією (ревізором), а у разі її відсутності - аудитором. Така перевірка здійснюється за ініціативою ревізійної комісії (ревізора), за рішенням загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу або на вимогу акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги у сукупності є власниками не менше ніж 10 відсотків простих акцій товариства.
Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності товариства може здійснюватися аудитором на вимогу та за рахунок акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги у сукупності є власниками не менше ніж 10 відсотків акцій товариства.

РОЗДІЛ ХV. ЗБЕРІГАННЯ ДОКУМЕНТІВ ТОВАРИСТВА. ІНФОРМАЦІЯ ПРО ТОВАРИСТВО

[на початок]

Стаття 74. Зберігання документів товариства

1. Товариство зобов'язано зберігати такі документи:
статут товариства, зміни та доповнення до статуту, договір про створення товариства, свідоцтво про державну реєстрацію товариства;
положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію товариства, інші внутрішні положення товариства, зміни та доповнення до них;
положення про кожну філію та представництво товариства;
документи, що підтверджують права товариства на майно;
протоколи загальних зборів та матеріали, з якими акціонери мали можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;
протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази й розпорядження голови колегіального виконавчого органу та одноосібного виконавчого органу;
протоколи засідань ревізійної комісії, рішення ревізора товариства;
висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства;
річну фінансову звітність;
документи бухгалтерського обліку;
документи звітності, що подаються у відповідні державні органи;
інформації про випуск акцій та інших цінних паперів;
переліки афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості та категорії (типу) акцій, що їм належать;
інші документи, передбачені актами законодавства, статутом, документами товариства, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу.
На вимогу акціонера (акціонерів) або особи (осіб), яка підписалася на акцію (акції), а також на вимогу державних органів, які провадять діяльність щодо регулювання та контролю на ринку цінних паперів, товариство (голова та члени його виконавчого органу та головний бухгалтер) надають перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції.

2. Товариство зберігає документи, передбачені пунктом 1 цієї статті, за місцем знаходження товариства або в іншому місці, відомому та доступному акціонерам.
Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на голову колегіального органу (особу, що здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) та головного бухгалтера - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності.

3. Статут товариства, зміни та доповнення до нього, а також документи, що підтверджують права товариства на майно, підлягають зберіганню протягом всього строку існування товариства. Інші документи, передбачені пунктом 1 цієї статті, підлягають зберіганню протягом не менше п'яти років, якщо інше не передбачене законодавством.

Стаття 75. Надання товариством інформації

1. Товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, передбачених пунктом 1 статті 74 цього Закону, крім документів бухгалтерського обліку, які не стосуються угод, в укладенні яких є заінтересованість, якщо інше не передбачено законами України.

2. Протягом 10 днів з моменту отримання письмової вимоги акціонера товариство зобов'язане надати йому копії документів, передбачених пунктом 1 статті 74 цього Закону, з урахуванням обмежень, встановлених пунктом 1 цієї статті. За надання копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не повинен перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з відсилкою документів поштою.

3. На вимогу будь-якої особи, що не є акціонером, товариство надає можливість ознайомитися із статутом та внутрішніми положеннями, затвердженими загальними зборами, включаючи зміни та доповнення до них, у порядку, передбаченому статутом або внутрішніми положеннями товариства.

РОЗДІЛ ХVІ. РЕОРГАНІЗАЦІЯ ТОВАРИСТВА

[на початок]

Стаття 76. Реорганізація товариства

1. Реорганізація товариства (злиття, приєднання, поділ, виділення або перетворення) може відбуватися за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому цим Законом та іншими актами законодавства.
У випадках, передбачених законодавством, поділ товариства або виділення з його складу одного чи кількох товариств здійснюється за рішенням уповноважених державних органів або за рішенням суду.

2. Акції товариства, що припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, конвертуються в акції товариства-правонаступника та розміщуються серед його акціонерів.
Акції товариства, що перетворюється, конвертуються в частки (паї) юридичної особи-правонаступника та розподіляються серед її учасників.
У разі виділення акції товариства, з якого здійснюється виділення, конвертуються в акції цього товариства і товариства, що виділилося, та розміщуються серед акціонерів товариства, з якого здійснюється виділення.
Не підлягають конвертації акції товариств, що беруть участь у реорганізації, власниками яких є акціонери, які звернулися до товариства з вимогою про обов'язковий викуп акцій, що належать їм, та яким товариство не відмовило в задоволенні вимоги.

3. Кожний, крім акції, цінний папір товариства, що бере участь у реорганізації, повинен надавати його власнику сукупність прав не меншу ніж та, що надавалася ним до реорганізації, крім випадку, коли власники трьох чвертей певного виду таких цінних паперів погодилися з відмовою від усіх або частини прав, які надаються такими цінними паперами. У разі коли різні випуски певного виду таких цінних паперів надають їх власникам різну сукупність прав, власники трьох чвертей кожного випуску таких цінних паперів повинні погодитися з відмовою від усіх або частини прав.

4. Умовами конвертації акцій та інших цінних паперів під час реорганізації товариства можуть передбачатися грошові виплати.

5. На зборах учасників товариства-правонаступника кожний учасник отримує кількість голосів, що надаватиметься йому акціями товариства-правонаступника, власником яких він стане внаслідок злиття, приєднання, поділу, виділення.

6. Злиття, приєднання, поділ або перетворення товариства вважається завершеним з моменту внесення запису до державного реєстру про припинення товариства.
Виділення товариства вважається завершеним з моменту державної реєстрації товариства, що виділилося.

Стаття 77. Договір про злиття (приєднання) товариств та план поділу (виділення, перетворення) товариства

1. Наглядова рада кожного товариства, що бере участь у реорганізації, розробляє умови договору про злиття (приєднання) або план поділу (виділення, перетворення), який повинен містити:
повне найменування та реквізити кожного товариства, що бере участь у реорганізації;
порядок і коефіцієнти конвертації акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат їх власникам;
права, які надаватимуться юридичною особою-правонаступником власникам інших, крім простих акцій, цінних паперів товариства, що припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення, або з якого здійснюється виділення та/або заходи, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів.

2. Наглядова рада кожного товариства, що бере участь у реорганізації, повинна підготувати для акціонерів пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділення, перетворення).

3. Наглядова рада товариства з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 100 осіб, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі або виділенні, повинна отримати висновок оцінювача щодо умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділення) товариства. Цей документ повинен містити висновок щодо обґрунтованості методів визначення коефіцієнтів конвертації акцій та інших цінних паперів і сум можливих грошових виплат їх власникам.
Товариство, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі або виділенні, повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з висновком оцінювача під час підготовки до загальних зборів.

4. За поданням наглядової ради загальні збори кожного товариства, що бере участь у реорганізації, вирішують питання про реорганізацію (злиття, приєднання, поділу, виділення або перетворення), а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділення, перетворення), передавального акта (для злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (для поділу та виділення). Істотні умови договору про злиття (приєднання), затверджені загальними зборами кожного із зазначених товариств, повинні бути ідентичними.

Стаття 78. Захист прав кредиторів у разі реорганізації товариства

1. Протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення або перетворення) товариство повинно письмово повідомити про це кожного із своїх кредиторів.
Повідомлення повинно містити повні найменування товариств, що беруть участь у реорганізації, та всіх юридичних осіб-правонаступ

ЗАКОН УКРАЇНИ Про акціонерні товариства

ПРОЕКТ

Зміст

РОЗДІЛ I. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

Стаття 1. Сфера застосування Закону

Стаття 2. Визначення термінів

Стаття 3. Поняття та правове становище акціонерного товариства

Стаття 4. Акціонери товариства

Стаття 5. Визначення ринкової вартості майна

Стаття 6. Відкриті та закриті товариства

Стаття 7. Порядок відчуження цінних паперів закритого товариства

РОЗДІЛ ІІ. ЗАСНУВАННЯ ТОВАРИСТВА

Стаття 8. Заснування товариства

Стаття 9. Установчі збори товариства

Стаття 10. Оплата акцій засновниками

Стаття 11. Відповідальність засновників товариства

Стаття 12. Статут товариства

РОЗДІЛ ІІІ. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТА ВЛАСНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА. РЕЗЕРВНИЙ КАПІТАЛ

Стаття 13. Статутний капітал та власний капітал товариства

Стаття 14. Збільшення статутного капіталу товариства

Стаття 15. Зменшення статутного капіталу товариства

Стаття 16. Анулювання акцій товариства

Стаття 17. Консолідація та дроблення акцій товариства

Стаття 18. Резервний капітал товариства

РОЗДІЛ ІV. ЦІННІ ПАПЕРИ ТОВАРИСТВА

Стаття 19. Акції товариства

Стаття 20. Розміщені та оголошені цінні папери товариства

Стаття 21. Ціна акцій товариства

Стаття 22. Цінні папери, що конвертуються в акції, та опціони на придбання акцій

Стаття 23. Оплата цінних паперів товариства

РОЗДІЛ V. ПРАВА АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА

Стаття 24. Права акціонерів - власників простих акцій

Стаття 25. Права акціонерів - власників привілейованих акцій

Стаття 26. Переважне право акціонерів

Стаття 27. Захист прав акціонерів - працівників товариства

РОЗДІЛ VІ. ДИВІДЕНДИ ТОВАРИСТВА

Стаття 28. Порядок виплати товариством дивідендів

Стаття 29. Обмеження на виплату дивідендів

РОЗДІЛ VII. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ

Стаття 30. Загальні збори

Стаття 31. Компетенція загальних зборів

Стаття 32. Право на участь у загальних зборах

Стаття 33. Повідомлення про проведення загальних зборів

Стаття 34. Матеріали, що надаються акціонерам, та матеріали, з якими акціонери повинні мати можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів

Стаття 35. Порядок денний загальних зборів

Стаття 36. Пропозиції до порядку денного загальних зборів

Стаття 37. Представництво акціонерів

Стаття 38. Порядок проведення загальних зборів

Стаття 39. Кворум загальних зборів

Стаття 40. Порядок прийняття рішень загальними зборами

Стаття 41. Бюлетень для голосування

Стаття 42. Лічильна комісія

Стаття 43. Протокол про підсумки голосування

Стаття 44. Протокол загальних зборів

Стаття 45. Повторні загальні збори

Стаття 46. Позачергові загальні збори

Стаття 47. Оскарження рішення загальних зборів

РОЗДІЛ VIII. НАГЛЯДОВА РАДА ТОВАРИСТВА

Стаття 48. Наглядова рада товариства

Стаття 49. Компетенція наглядової ради

Стаття 50. Обрання членів наглядової ради

Стаття 51. Голова наглядової ради

Стаття 52. Засідання наглядової ради

Стаття 53. Комітети наглядової ради

Стаття 54. Дострокове припинення повноважень членів наглядової ради

РОЗДІЛ ІХ. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН ТОВАРИСТВА

Стаття 55. Виконавчий орган товариства

Стаття 56. Колегіальний виконавчий орган

Стаття 57. Одноосібний виконавчий орган

Стаття 58. Припинення повноважень членів виконавчого органу

РОЗДІЛ Х. ПОСАДОВІ ОСОБИ ОРГАНІВ ТОВАРИСТВА

Стаття 59. Вимоги до посадових осіб органів товариства

Стаття 60. Відповідальність посадових осіб органів товариства

РОЗДІЛ ХI. ПРИДБАННЯ ЗНАЧНОГО ПАКЕТА АКЦІЙ ТОВАРИСТВА

Стаття 61. Придбання значного пакета акцій товариства

Стаття 62. Пропозиція акціонерам про придбання акцій товариства

РОЗДІЛ ХІI. ВИКУП ТА ОБОВ'ЯЗКОВИЙ ВИКУП ТОВАРИСТВОМ РОЗМІЩЕНИХ НИМ ЦІННИХ ПАПЕРІВ

Стаття 63. Викуп товариством розміщених ним цінних паперів

Стаття 64. Обмеження на викуп товариством акцій або опціонів на придбання акцій

Стаття 65. Обов'язковий викуп товариством акцій

ЗАКОН УКРАЇНИ
Про акціонерні товариства